Comment les entreprises russes évitent-elles les sanctions internationales et quels sont les risques pour l'environnement commercial roumain dans ses relations avec ces entreprises ?

L'introduction de paquets successifs de sanctions économiques à l'encontre de la Russie incite certaines entreprises et certains hommes d'affaires russes à trouver des moyens de contourner l'embargo afin de poursuivre leurs activités, voire de survivre.

Selon une analyse de la Corporate Intelligence Agency, les entreprises russes ont intensifié leurs efforts pour trouver des moyens de rester en activité en transférant leurs opérations dans des juridictions où elles peuvent le faire sans craindre d'être pénalisées ou de voir leur accès à l'argent bloqué. 

Ces dernières semaines, des transferts d'argent, de crypto-monnaies et des achats immobiliers ont été identifiés en Turquie, aux Émirats arabes unis et dans d'autres pays ou juridictions qui ont adopté une position neutre sur la guerre en Ukraine, ce qui rendra plus difficiles les procédures de diligence raisonnable déjà en place dans les entreprises de l'UE. 

"Selon les informations dont nous disposons, depuis le début de la guerre en Ukraine, plus de 400 sociétés ont été créées dans un seul comté roumain situé dans la zone frontalière ou dans des zones économiquement importantes, la plupart d'entre elles ayant des citoyens ukrainiens comme actionnaires. Dans le même temps, les actionnaires ont transféré d'importantes sommes d'argent sur des comptes ouverts au nom de ces sociétés. Étant donné la facilité avec laquelle une société commerciale peut être créée aujourd'hui, nous pensons qu'il peut s'agir de sociétés dans lesquelles les fondateurs apparaissent nommément, mais dont les véritables bénéficiaires peuvent être des citoyens d'origine russe figurant sur les listes de sanctions", déclare Gabriel Zgunea, PDG de l'Agence d'intelligence économique, qui prévient que ce phénomène va s'étendre au cours de la période à venir.

"Connaissant l'approche des entreprises locales à l'égard des procédures "connaître son client" ou "connaître son partenaire", nous sommes certains qu'il y aura des situations dans lesquelles des entreprises roumaines se retrouveront involontairement à mener des opérations commerciales avec des entités dont l'UBO (propriétaire bénéficiaire final) pourrait être des citoyens ou des entreprises de la Fédération de Russie.

Les options les plus courantes pour éviter les sanctions sont les suivantes :

- éviter l'embargo en transférant des transactions au nom de citoyens/sociétés situés dans des juridictions de l'UE ou des pays partenaires traditionnels (Norvège, Suisse, etc.) ;

- l'établissement d'entités dans d'autres pays qui ont choisi de ne pas appliquer de sanctions économiques contre les citoyens/entreprises de la Fédération de Russie (Chine, la plupart des pays africains, Turquie, Israël, pays arabes, etc ;)

- la création de sociétés dans des juridictions extraterritoriales qui, à leur tour, peuvent détenir des participations dans des sociétés des pays susmentionnés, dans le système suédois, etc.

Quels sont les risques auxquels sont exposées les entreprises roumaines ?

Les représentants de la Corporate Intelligence Agency estiment que cette situation ne sera pas temporaire, les conséquences du conflit russo-ukrainien actuel se feront sentir pendant de nombreuses années. De plus, les personnes concernées n'attendront plus une situation exceptionnelle, comme le conflit actuel, mais tenteront de sécuriser leurs opérations dès maintenant en les transférant dans des juridictions sûres ou à des personnes apparemment sans lien avec les véritables bénéficiaires.

En vertu des traités de l'UE et des directives "restrictions et sanctions", il est interdit à une entreprise enregistrée dans l'Union européenne de contourner le régime d'embargo en utilisant une autre entité, même si elle est enregistrée en dehors de l'UE, ou même en donnant des instructions en ce sens. La liste des sanctions visant les personnes/entités de la Fédération de Russie existe depuis longtemps et a été mise à jour récemment après l'éclatement du conflit russo-ukrainien.

Ainsi, dans le contexte où des entreprises roumaines entretiennent des relations d'affaires avec des entités figurant sur la liste des sanctions, même sans le savoir, elles peuvent être tenues pour responsables par les autorités roumaines, conformément à la législation en vigueur, les autorités appliquant le principe de droit selon lequel "l'ignorance de la loi n'exonère pas de la responsabilité". 

Au fur et à mesure que la liste des sanctions est modifiée (chaque semaine, voire chaque jour), les entreprises de l'UE vont entrer dans un "champ de mines" en termes de risques auxquels elles s'exposent en ignorant (intentionnellement ou non) les mesures en place et en ne prenant pas les mesures nécessaires pour connaître leurs partenaires commerciaux. Elles seront affectées non seulement en termes de sanctions par les Etats où elles opèrent, mais aussi en termes de réputation, ce qui affecte les indicateurs de valeur des sociétés cotées. Les départements de conformité disposent de ressources limitées pour connaître les bénéficiaires effectifs des entités non européennes, ce qui les rend vulnérables à moyen et long terme.